WARUNKI LICENCJI
Version V0825-01
A. Interpretacja
Niniejsze Warunki Licencji, Zamówienie (zgodnie z definicją w punkcie 1.1 niniejszych Warunków Licencji) oraz wszelkie stosowne powiadomienia o prawach autorskich i użytkowaniu (dostępne na stronie https://www.jdpower.com/business/autovista-copyright-notices/) (łącznie „Umowa Licencyjna”) regulują korzystanie przez Klienta z produktów danych i subskrypcji szczegółowo opisanych w Zamówieniu („Produkty”) Autovista
Wszelkie odniesienia do „dnia” lub liczby „dni” są odniesieniami do dnia kalendarzowego lub liczby dni kalendarzowych.
1. ZAMÓWIENIA
1.1 Klient może zamówić Produkty (zgodnie z Zamówieniem) poprzez podpisanie Formularza Zamówienia, wystawienie zamówienia zakupu zatwierdzonego przez Autovista z odniesieniem do niniejszej Umowy Licencyjnej lub poprzez składanie zamówień za pośrednictwem narzędzi do wprowadzania zamówień (jeśli są dostępne) na stronach internetowych Autovista (każde z nich zwane „Zamówieniem”). Zamówienia podlegają akceptacji przez Autovista. Autovista może zaakceptować Zamówienie, zapewniając Klientowi dostęp do Produktów. Przyjęte Zamówienia będą uznawane za obejmujące i podlegające niniejszej Umowie Licencyjnej. Wszystkie inne warunki zawarte w jakimkolwiek zamówieniu zakupu Klienta lub innym dokumencie, do których nie odniesiono się wyraźnie w niniejszej Umowie Licencyjnej, nie będą miały zastosowania. W przypadku sprzecznych postanowień między Formularzem Zamówienia a niniejszymi Warunkami Licencyjnymi, Formularz Zamówienia ma pierwszeństwo w odniesieniu do Dozwolonego Użytkowania, okresu i wszelkich szczególnych warunków w nim określonych.
2. DOSTĘP DO PRODUKTÓW
2.1 Udostępniając Klientowi konto, dane dostępowe lub inny mechanizm dostępu do Produktów, Autovista udziela takiego dostępu pod warunkiem, że Klient przestrzega warunków określonych w niniejszej Umowie Licencyjnej. Korzystając z Produktów, Klient zgadza się przestrzegać i być związanym niniejszą Umową Licencyjną.
2.2 Dane dostępowe mogą być przypisane wyłącznie pracownikom Klienta, chyba że wyraźnie określono inaczej w Zamówieniu lub Autovista (każdy z nich to „Użytkownik dozwolony”). Klient ponosi odpowiedzialność za działania każdego Użytkownika dozwolonego, tak jakby były to jego własne działania.
2.3 Klient wyraża zgodę, że Autovista może w dowolnym momencie w okresie obowiązywania niniejszej Umowy Licencyjnej po uprzednim powiadomieniu Klienta wycofać Produkt i, według własnego uznania, (i) zastąpić go produktem alternatywnym lub dostarczyć odpowiednie dane za pośrednictwem alternatywnego medium, pod warunkiem, że produkt zastępczy lub medium zapewni Klientowi zasadniczo takie same możliwości i/lub dane; lub (ii) zapewnić proporcjonalny zwrot Opłaty związanej z wycofanym Produktem.
3. FAKTUROWANIE I PŁATNOŚĆ
3.1 Autovista wystawi Klientowi fakturę za wszystkie Opłaty określone w Zamówieniu. Faktury są płatne w ciągu 30 dni od daty wystawienia odpowiedniej faktury w walucie podanej w Zamówieniu. Opłaty podlegają podatkowi VAT i wszelkim innym podatkom lub cłom płatnym przez Klienta. W zakresie, w jakim wymagane jest potrącenie podatku u źródła, Klient zapłaci Autovista taką dodatkową kwotę, jaka będzie niezbędna, aby zapewnić, że Opłata otrzymana przez Autovista jest równa Opłacie, którą Autovista otrzymałaby, gdyby nie dokonano takiego potrącenia.
3.2 Jeśli zgodnie z Zamówieniem Klient jest rozliczany z inną częstotliwością niż roczna, Opłata zostanie zapłacona z określoną częstotliwością rozliczania w równych ratach. Jeśli Klient będzie płacić poleceniem zapłaty, Klient zapewni, że polecenie zapłaty pozostanie aktywne przez cały okres obowiązywania niniejszej Umowy Licencyjnej. Jeśli Klient anuluje polecenie zapłaty i/lub odmówi pobrania polecenia zapłaty, każda zaległa część Opłaty stanie się wymagalna i płatna w ciągu 10 dni od takiego anulowania/nieudanego pobrania.
3.3 Jak wskazano w Zamówieniu, jeśli Klient wykorzysta mniej transakcji niż Minimalna ilość w Okresie minimalnej ilości, Klientowi zostanie wystawiona faktura Minimalna opłata za ten Okres minimalnej ilości, a wszelkie niewykorzystane transakcje wygasną i nie zostaną przeniesione na następny Okres minimalnej ilości. Wszystkie przedpłacone transakcje wygasną w rocznicę Daty rozpoczęcia, a Klientowi nie będzie przysługiwał zwrot pieniędzy ani możliwość przeniesienia takich niewykorzystanych transakcji.
3.4 Jeśli Klient nie dokona płatności w terminie, Autovista powiadomi Klienta, a jeśli płatność nie zostanie otrzymana w ciągu 30 dni od takiego powiadomienia, Autovista zastrzega sobie prawo do: (i) naliczenia odsetek przed i po wydaniu wyroku, od daty wymagalności do zapłaty w maksymalnej stawce dozwolonej przez prawo (ii) zawieszenia wszelkich licencji udzielonych Klientowi do czasu dokonania przez niego pełnej płatności; (iii) wstrzymania dostawy wszelkich aktualizacji Produktów i/lub dostępu do Produktów do czasu uregulowania wszystkich zaległości; i/lub (iv) rozwiązania Umowy Licencyjnej.
3.5 Autovista ma prawo do podwyższania Opłat w rocznych odstępach czasu w każdą rocznicę Umowy Licencyjnej, jeśli powiadomi Klienta na piśmie, co najmniej 90 dni przed upływem bieżącego okresu obowiązywania Umowy Licencyjnej, a Klient nie przekaże pisemnego powiadomienia o wypowiedzeniu niniejszej Umowy Licencyjnej co najmniej 60 dni przed upływem bieżącego okresu obowiązywania Umowy Licencyjnej, przy czym takie wypowiedzenie wejdzie w życie po upływie bieżącego okresu obowiązywania. Niezależnie od powyższego, Autovista ma prawo do podwyższenia wszelkich opłat za usługi danych VIN, VRM i/lub WLTP w dowolnym momencie, poprzez dostarczenie uzasadnionego pisemnego powiadomienia w danych okolicznościach, jeśli którykolwiek z odpowiednich dostawców podniesie swoje opłaty za takie usługi danych dla Autovista.
4. INFORMACJE POUFNE
4.1 Wszelkie informacje biznesowe dostarczone przez Autovista będą uznawane za informacje poufne (w tym wszelkie kompilacje lub połączenia innych publicznych informacji w formie, która nie jest publicznie znana). Z zastrzeżeniem wyłącznie Dozwolonego Użytkowania określonego w Formularzu Zamówienia i klauzuli 5.1, Klient zobowiązany jest: (i) zachować poufność Produktów i wszelkich zawartych w nich informacji oraz ograniczyć dostęp do Produktów do Dozwolonych Użytkowników; (ii) natychmiast powiadomić Autovista, jeśli dowie się o jakimkolwiek nieautoryzowanym użyciu lub dostępie do jakichkolwiek Produktów lub poufnych informacji lub praw własności intelektualnej Autovista lub jakiegokolwiek członka jej grupy przez jakąkolwiek osobę trzecią; (iii) podjąć wszelkie niezbędne kroki w celu ochrony poufnych informacji lub praw własności intelektualnej Autovista lub jakiegokolwiek członka jej grupy w Produktach; oraz (iv) podjąć wszelkie niezbędne kroki w celu zapewnienia zgodności swoich pracowników, agentów i podwykonawców z postanowieniami niniejszej klauzuli 5, a Klient pozostaje odpowiedzialny za działania swoich pracowników, agentów i podwykonawców tak, jakby były to jego własne działania.
5. LICENCJA NA DANE
5.1 Z zastrzeżeniem przestrzegania przez Klienta warunków niniejszej Umowy Licencyjnej (w tym, bez ograniczeń, zapłaty wszystkich obowiązujących Opłat) oraz wszelkich innych warunków licencji i ograniczeń zawartych w Zamówieniu, Autovista udziela Klientowi niepodlegającej sublicencjonowaniu, niewyłącznej, niezbywalnej licencji na korzystanie z Produktów i dokumentacji dostarczonych na mocy niniejszej Umowy Licencyjnej do wewnętrznych celów biznesowych Klienta na dowolnych poziomach pojemności i/lub ilości licencji wymienionych i wyłącznie na odpowiednich Rynkach dla każdego Produktu, jak określono, oraz na każdym dodatkowym Terytorium, z których każdy jest wyraźnie dozwolony w Zamówieniu, na czas trwania Umowy Licencyjnej. Takie wewnętrzne cele biznesowe obejmują udostępnianie indywidualnych wyciągów danych dotyczących konkretnych pojazdów swoim klientom zewnętrznym, ale Klient nie może w żaden inny sposób zezwolić na dostęp do istotnych lub całych części Produktu lub powiązanych baz danych. Z wyjątkiem ograniczonych praw licencyjnych wyraźnie przyznanych w niniejszej Umowie Licencyjnej, Autovista zastrzega sobie wszelkie prawa do Produktów i dokumentacji oraz wszelkie ich modyfikacje, w tym tytuł, własność, prawa własności intelektualnej i wszelkie inne prawa i korzyści.
5.2 W przypadku gdy Produkty będą dostarczane za pośrednictwem platformy dostępu online lub aplikacji internetowej, Klient może uzyskać dostęp do Produktu i korzystać z niego na wielu urządzeniach lub jednym lub większej liczbie serwerów, o ile określona liczba licencji lub wolumenów Produktu w Zamówieniu nie zostanie przekroczona w żadnym momencie.
5.3 W przypadku gdy Produkty są dostarczane jako surowy materiał w formacie płaskim za pośrednictwem (S)FTP, Klient może włączyć i korzystać z każdej kopii Produktu na dowolnej platformie / dowolnych platformach Klienta określonej / określonych w Zamówieniu, pod warunkiem, że o ile Autovista nie uzgodni inaczej na piśmie, Klient nie będzie (i) korzystać z Produktu na żadnych dodatkowych platformach lub systemach; (ii) korzystać z Produktu na platformie Klienta bez uprzedniej pisemnej zgody Autovista i uiszczenia wszelkich obowiązujących opłat licencyjnych; lub (iii) zezwalać na korzystanie z Produktu przez jakikolwiek inny podmiot powiązany lub podmiot zewnętrzny.
5.4 W przypadku gdy Produkty są dostarczane za pośrednictwem interfejsu API, Klient może uzyskać dostęp do Produktów z zastrzeżeniem wszelkich limitów wolumenów określonych w Zamówieniu. Każde użycie przekraczające wszelkie uzgodnione wolumeny będzie naliczane zgodnie z Dodatkową Opłatą Transakcyjną określoną w Zamówieniu lub dowolnym powiadomieniu cenowym wysłanym zgodnie z niniejszą Umową Licencyjną. Klient musi przestrzegać wszelkich wymogów integracyjnych określonych od czasu do czasu w dowolnej obowiązującej dokumentacji integracyjnej dostarczanej przez Autovista (dalej „Dokumentacja”). Transakcje API mogą odnosić się wyłącznie do poszczególnych pojazdów. Zapytania zbiorcze nie są dozwolone (chyba że Dokumentacja stanowi inaczej), a wyniki transakcji API nie powinny być przechowywane do wykorzystania w przyszłości.
5.5 Klient zgadza się nie: (i) dekompilować, rozmontowywać ani dokonywać odwróconego projektowania Produktów (z wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych przez obowiązujące prawo); (ii) zmieniać, modyfikować ani tworzyć żadnych dzieł pochodnych na podstawie danych lub Dokumentacji; (iii) łączyć Produktów z jakimkolwiek innym oprogramowaniem, z wyjątkiem wyraźnie określonych w Dokumentacji; (iv) używać, kopiować, sprzedawać, udzielać sublicencji, dzierżawić, wynajmować, pożyczać, cedować, przekazywać ani w inny sposób przenosić Produktów lub Dokumentacji, z wyjątkiem przypadków wyraźnie upoważnionych w niniejszej Umowie licencyjnej; (v) dystrybuować, ujawniać ani zezwalać na korzystanie z Produktów lub Dokumentacji w jakimkolwiek formacie, za pośrednictwem jakiejkolwiek usługi timesharing, biura usług, sieci lub w jakikolwiek inny sposób nieprzewidziany w Dokumentacji; lub (vi) zezwalać lub zachęcać jakąkolwiek osobę trzecią do wykonywania którejkolwiek z powyższych czynności.
5.6 Prawa do obrazów pojazdów należą do ich twórcy lub posiadacza praw. Autovista nie udziela Klientowi żadnych praw do korzystania z takich obrazów; Autovista może wycofać linki do obrazów w dowolnym momencie.
5.7 Klient ma prawo utworzyć rozsądną liczbę kopii archiwalnych i zapasowych Produktów i Dokumentacji, pod warunkiem, że wszystkie informacje o prawach własności, nazwy i logo zostaną zduplikowane na tych kopiach.
5.8 W przypadku, gdy Autovista, według swojego wyłącznego uznania, ma uzasadnione podejrzenie, że Klient nie przestrzega Umowy Licencyjnej, Autovista (lub którykolwiek z jej przedstawicieli lub profesjonalnych doradców, którzy są związani zawodowymi obowiązkami zachowania poufności) ma prawo, po uprzednim pisemnym powiadomieniu Klienta z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem, przeprowadzić zdalny audyt wszystkich systemów komputerowych używanych w związku z Produktem w celu przeprowadzenia inspekcji i skopiowania wszelkich zapisów lub innych informacji na dowolnym nośniku, w zakresie niezbędnym do monitorowania przestrzegania przez Klienta Umowy Licencyjnej, z zastrzeżeniem zawsze zobowiązań Klienta do zachowania poufności wobec osób trzecich oraz zobowiązań ustawowych Klienta, w tym obowiązujących przepisów dotyczących ochrony danych oraz obowiązków zachowania tajemnicy finansowej lub ubezpieczeniowej. W przypadku wykrycia istotnego naruszenia przez Klienta, Autovista ma prawo do odzyskania kosztów audytu.
6. OBRONA PRZED NARUSZENIEM I ODSZKODOWANIE
6.1 Autovista gwarantuje, że Produkty nie naruszają żadnych praw własności intelektualnej osób trzecich. Autovista zgadza się zabezpieczyć i zwolnić Klienta od odpowiedzialności przed wszelkimi odszkodowaniami przyznanymi przeciwko Klientowi przez sąd właściwej jurysdykcji lub pisemnie uzgodnionymi przez Autovista, które Klient ma zapłacić osobom trzecim w wyniku naruszenia przez Autovista powyższej gwarancji, pod warunkiem, że (i) Klient powiadomi Autovista o takim roszczeniu niezwłocznie po uzyskaniu o nim informacji; oraz (ii) Klient przekaże Autovista wyłączne prowadzenie obrony przed takim roszczeniem i udzieli Autovista takiej pomocy i informacji, jakich Autovista będzie rozsądnie wymagać (na koszt Autovista) w odniesieniu do prowadzenia wspomnianej obrony.
6.2 W przypadku takiego naruszenia Autovista może, na swój koszt, uzyskać dla Klienta prawo do dalszego korzystania z praw przyznanych na mocy niniejszej Umowy w odniesieniu do Produktów lub wymienić lub zmodyfikować Produkty na wyłączny koszt Autovista, aby korzystanie przez Klienta z praw wynikających z Umowy Licencyjnej nie naruszało praw. Środki zaradcze określone w klauzuli 6.2 (odszkodowanie) oraz niniejszej klauzuli 6.3 stanowią jedyne środki zaradcze i/lub roszczenia (w stosownych przypadkach) dostępne dla Klienta w przypadku naruszenia gwarancji określonej w klauzuli 6.1, a Autovista nie ponosi żadnej dalszej odpowiedzialności wobec Klienta.
7. GWARANCJE I OGRANICZENIA
7.1 Autovista gwarantuje, że Produkty zostały skompilowane przy użyciu rozsądnych umiejętności i staranności zgodnie z dobrą praktyką branżową. Klient potwierdza, że podczas szacowania obecnych i prognozowania przyszłych wartości lub dostarczania innych informacji, Autovista będzie używać rozsądnych umiejętności i staranności, ale Autovista nie gwarantuje dokładności, kompletności ani poprawności żadnych konkretnych wartości lub danych, które Klient będzie traktować wyłącznie jako wskazówki. Autovista zobowiązuje się, że w okresie obowiązywania Umowy licencyjnej dołoży uzasadnionych starań, aby niezwłocznie skorygować wszelkie błędy w Produktach zgłoszone do Autovista, w stosownych przypadkach, poprzez uwzględnienie poprawki w kolejnym zaplanowanym wydaniu Produktów.
7.2 Z zastrzeżeniem 7.1, Autovista nie udziela żadnej gwarancji co do (i) wolnych od wad informacji, (ii) danych dostarczonych przez osoby trzecie, które są włączane przez Autovista do Produktów i gwarantuje jedynie, że dołożyła uzasadnionych starań, aby poprawnie skopiować lub zaimportować takie informacje z ich oryginalnego źródła lub (iii) że dostęp online do Produktu zgodnie z niniejszą Umową Licencyjną będzie zapewniany w sposób ciągły i bez błędów lub przerw. W przypadku wystąpienia jakiegokolwiek błędu technicznego w Produktach, z zastrzeżeniem powiadomienia zgodnie z Umową Licencyjną, Autovista zbada błąd i jeśli problem może zostać naprawiony lub w inny sposób potwierdzony przez Autovista jako błąd, Autovista podejmie takie działania, jakie uzna za stosowne w danych okolicznościach, aby zaradzić sytuacji.
7.3 Gwarancje określone w niniejszej Umowie Licencyjnej wyłączają i zastępują wszelkie inne gwarancje, warunki, postanowienia, zobowiązania i obowiązki dorozumiane przez statut, orzecznictwo, zwyczaj, zwyczaje handlowe, przebieg transakcji lub w inny sposób, które odnoszą się do jakości, stanu i przydatności Produktów do jakiegokolwiek celu.
8. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
8.1 Niniejsza klauzula 8 ma zastosowanie do odpowiedzialności Autovista (w tym wszelkiej odpowiedzialności za działania i zaniechania jej pracowników, agentów i podwykonawców) w odniesieniu do jakiegokolwiek naruszenia jej zobowiązań umownych wynikających z niniejszej Umowy Licencyjnej oraz w odniesieniu do wszelkich oświadczeń, stwierdzeń lub czynów niedozwolonych lub zaniechań, w tym zaniedbania i wszelkich innych form odpowiedzialności, a uwagę Klienta zwraca się w szczególności na postanowienia niniejszej klauzuli 8.
8.2 Odpowiedzialność Autovista wobec Klienta nie będzie ograniczona w przypadku (i) śmierci lub obrażeń ciała wynikających z zaniedbania Autovisty, (ii) oszustwa, (iii) umyślnego zaniedbania lub rażącego zaniedbania (iv) roszczenia na podstawie klauzuli 6.1 i/lub 6.2 lub (v) jakiejkolwiek innej kwestii, w której odpowiedzialność nie może być ograniczona na mocy obowiązującego prawa.
8.3 Z zastrzeżeniem klauzuli 8.3, całkowita odpowiedzialność Autovista będzie ograniczona do kwoty równej sumie Opłat zapłaconych lub należnych do zapłaty za dany Produkt w odniesieniu do bieżącego 12-miesięcznego okresu licencji, w którym powstała odpowiedzialność.
8.4 Z zastrzeżeniem klauzuli 8.3, Autovista nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta za (i) utratę zysków, działalności, przewidywanych oszczędności, dobrej woli, danych, zmarnowanych wydatków lub inne tego typu straty; lub (ii) jakiekolwiek straty powstałe w wyniku naruszenia, o którym strony wiedziały lub powinny były wiedzieć w momencie lub miały na myśli w momencie zawierania niniejszej Umowy Licencyjnej; w każdym przypadku w tym stratę lub szkodę poniesioną przez Klienta w wyniku powództwa wniesionego przez osobę trzecią, nawet jeśli taka strata była racjonalnie przewidywalna lub Autovista została poinformowana o możliwości poniesienia jej przez Klienta, z wyjątkiem przypadków, w których takie straty są wyraźnie dozwolone zgodnie z niniejszą Umową Licencyjną.
8.5 Autovista nie ponosi żadnej odpowiedzialności wobec żadnej osoby poza Klientem w związku z niniejszą Umową Licencyjną lub jej przedmiotem.
9. PRAWO WŁAŚCIWE I JURYSDYKCJA
9.1 Umowa Licencyjna oraz wszelkie spory lub roszczenia (w tym spory i roszczenia pozaumowne) wynikające z jej przedmiotu lub zawarcia podlegają prawu polskiemu i będą interpretowane zgodnie z nim, a strony poddają się wyłącznej jurysdykcji sądów w Warszawie.
10. OKRES I ROZWIĄZANIE [UMOWY]
10.1 Umowa Licencyjna wchodzi w życie w dniu rozpoczęcia i, o ile w Zamówieniu nie określono inaczej, początkowo będzie obowiązywać przez 12 miesięcy, a następnie przez kolejne okresy dwunastu miesięcy. Każda ze stron może rozwiązać Umowę Licencyjną ze skutkiem od końca bieżącego okresu, powiadamiając drugą stronę o takim rozwiązaniu na piśmie nie później niż 60 dni przed upływem bieżącego okresu.
10.2 Umowa Licencyjna może zostać zawieszona i/lub rozwiązana w drodze pisemnego powiadomienia ze skutkiem natychmiastowym: (i) przez Autovista, jeżeli Klient, po otrzymaniu pisemnego upomnienia, nie zapłaci żadnych kwot płatnych na mocy Umowy Licencyjnej lub jakiegokolwiek innego długu wobec Autovista w ciągu 30 dni od daty wymagalności; (ii) przez każdą ze stron, jeżeli druga strona dopuści się istotnego naruszenia któregokolwiek z warunków Umowy Licencyjnej, które (w przypadku naruszenia, które można naprawić) nie zostanie naprawione w ciągu 30 dni od pisemnego żądania jego naprawienia; (iii) z wyjątkiem przypadków zabronionych przez obowiązujące prawo, przez każdą ze stron, jeżeli druga strona zwoła zebranie wierzycieli lub jeżeli zostanie złożona propozycja wyznaczenia zarządcy komisarycznego lub podobnego urzędnika w odniesieniu do całości lub części działalności [biznesu] lub aktywów drugiej strony; (iv) przez Autovista, jeśli Klient naruszy warunki licencji danych w klauzuli 5 niniejszej Umowy Licencyjnej i nie naprawi w ciągu 10 dni od daty odpowiednio szczegółowego pisemnego powiadomienia wszystkich naruszeń ograniczeń lub ograniczeń licencji; oraz (v) przez Autovista, jeśli Klient przejdzie zmianę kontroli, w wyniku której Klient (lub cała lub znaczna część działalności lub aktywów Klienta) będzie bezpośrednio lub pośrednio posiadana w całości lub w części przez podmiot lub organizację, którą Autovista zasadnie uważa za swojego bezpośredniego lub pośredniego konkurenta Autovista lub dowolnego członka swojej grupy.
10.3 Jakiekolwiek rozwiązanie Umowy Licencyjnej nie narusza żadnych innych praw lub środków zaradczych, do których Strona może być uprawniona na mocy niniejszej Umowy lub prawa i nie wpływa na żadne nabyte prawa lub zobowiązania żadnej ze Stron ani na wejście lub kontynuowanie obowiązywania jakiegokolwiek postanowienia niniejszej Umowy, które wyraźnie lub dorozumianie ma wejść lub ma nadal obowiązywać w dniu lub po takim rozwiązaniu, co obejmuje, bez ograniczeń, klauzulę 5, która pozostanie w mocy po rozwiązaniu Umowy Licencyjnej przez którąkolwiek ze Stron.
10.4 W ciągu 7 dni od rozwiązania Umowy Licencyjnej (co obejmuje rozwiązanie licencji na korzystanie z kopii zapasowych) Klient jest zobowiązany usunąć i zniszczyć wszystkie kopie Produktów i Dokumentacji (w tym kopie archiwalne i kopie zapasowe Produktów i Dokumentacji) będące w jego posiadaniu lub pod jego kontrolą, a należycie upoważniony pracownik Klienta pisemnie poświadczy firmie Autovista, że Klient wypełnił ten obowiązek.
11. OCHRONA DANYCH
11.1 Obie strony będą przestrzegać wszystkich obowiązujących wymogów Rozporządzenia (UE) 2016/679 („Ogólne rozporządzenie o ochronie danych” lub „RODO”), które może być okresowo zmieniane („Przepisy o ochronie danych”). Niniejsza klauzula 11 jest uzupełnieniem, a nie zwalnia, nie usuwa ani nie zastępuje obowiązków strony wynikających z Przepisów o ochronie danych.
11.2 Strony potwierdzają, że na potrzeby Przepisów o ochronie danych Klient jest administratorem danych, a Autovista jest podmiotem przetwarzającym dane (gdzie Administrator danych i Podmiot przetwarzający dane mają znaczenie zdefiniowane w Przepisach o ochronie danych).
11.3 Klient zapewni, że posiada wszystkie niezbędne i właściwe zgody i powiadomienia, aby umożliwić zgodne z prawem przekazywanie Danych osobowych (zgodnie z definicją w Ustawie o ochronie danych) do Autovista na czas trwania i cele niniejszej Umowy Licencyjnej, w tym dane dotyczące osoby fizycznej reprezentującej Klienta lub gdy Klient wprowadza Dane osobowe (w tym, ale nie wyłącznie, dane klienta lub numer rejestracyjny pojazdu (VRM) lub numer identyfikacyjny pojazdu (VIN)) do Produktów w celu pozyskiwania danych Produktów lub w inny sposób w trakcie korzystania z Produktów. Klient nie przekaże żadnych Danych kategorii specjalnej (zgodnie z definicją w Ustawie o ochronie danych) do Autovista. Klient w pełni zrekompensuje Autovista wszelkie naruszenia tych zobowiązań.
11.4 Autovista będzie przetwarzać VRM lub VIN wyłącznie w celu identyfikacji pojazdu i rejestrowania tej aktywności w celach fakturowania i audytu oraz w celu raportowania producentom samochodów, których systemów używa Autovista.
11.5 Autovista, w odniesieniu do wszelkich Danych osobowych przetwarzanych w związku z wykonywaniem przez Autovista swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy Licencyjnej:
11.5.1 będzie przetwarzać Dane osobowe w celu świadczenia usług na podstawie Umowy Licencyjnej, a w inny sposób wyłącznie na podstawie pisemnych instrukcji Klienta, chyba że Autovista jest prawnie zobowiązana przez organ publiczny lub sąd do przetwarzania Danych osobowych z innego powodu, w którym to przypadku Autovista dołoży uzasadnionych starań, aby powiadomić Klienta z wyprzedzeniem, jeśli nie zabroniono tego robić przez Autovista;
11.5.2 zapewni, że wdrożyła odpowiednie środki techniczne i organizacyjne w celu ochrony przed nieautoryzowanym lub niezgodnym z prawem przetwarzaniem Danych osobowych oraz przed przypadkową utratą, zniszczeniem lub uszkodzeniem Danych osobowych, aby zapewnić poziom bezpieczeństwa Danych osobowych odpowiedni do ryzyka, biorąc pod uwagę stan rozwoju technologicznego i koszt wdrożenia wszelkich środków. Autovista dostarczy szczegółowy opis takich środków na żądanie na adres [email protected];
11.5.3 zapewni, że cały personel, który ma dostęp do Danych osobowych i/lub je przetwarza, jest zobowiązany do zachowania poufności Danych osobowych;
11.5.4 nie będzie przekazywać żadnych Danych osobowych poza Europejski Obszar Gospodarczy, chyba że uzyskano uprzednią pisemną zgodę Klienta i spełnione będą następujące warunki: (i) Klient lub Autovista zapewnili odpowiednie zabezpieczenia w związku z przekazaniem; (ii) osoba, której dane dotyczą, ma wykonalne prawa i skuteczne środki prawne; (iii) Autovista wypełnia swoje obowiązki wynikające z Ustawodawstwa o Ochronie Danych, zapewniając odpowiedni poziom ochrony wszelkich przekazywanych Danych osobowych; oraz (iv) Autovista przestrzega uzasadnionych instrukcji przekazanych jej z wyprzedzeniem przez Klienta w odniesieniu do przetwarzania Danych osobowych;
11.5.5 zapewni Klientowi rozsądną pomoc, na koszt Klienta, w odpowiadaniu na wszelkie żądania Podmiotu Danych i w zapewnianiu zgodności z jego obowiązkami wynikającymi z Ustawodawstwa o Ochronie Danych w odniesieniu do bezpieczeństwa (artykuł 32 RODO), powiadomień o naruszeniach do organu nadzorczego (artykuł 33 RODO), komunikowania naruszeń danych osobowych podmiotowi danych (artykuł 34 RODO), ocen skutków (artykuł 35 RODO) i konsultacji z organami nadzorczymi lub organami regulacyjnymi (artykuł 36 RODO);
11.5.6 powiadomi Klienta bez zbędnej zwłoki o uzyskaniu wiedzy o naruszeniu Danych osobowych;
11.5.7 na pisemne polecenie Klienta usunie lub zwróci Dane osobowe i ich kopie Klientowi po rozwiązaniu niniejszej Umowy Licencyjnej, chyba że obowiązujące prawo wymaga przechowywania Danych osobowych; oraz
11.5.8 będzie prowadzić kompletne i dokładne rejestry i informacje w celu wykazania zgodności z niniejszą klauzulą 12 i umożliwi przeprowadzenie audytów przez Klienta lub wyznaczonego przez Klienta audytora; i
11.5.9 poinformuje Klienta, jeśli zdaniem Autovista jakiekolwiek instrukcje Klienta dotyczące przetwarzania Danych osobowych naruszają przepisy o ochronie danych.
11.6 Klient wyraża zgodę na wyznaczenie przez Autovistę dostawców danych VRM i VIN oraz podwykonawców, którzy zapewniają wsparcie systemowe, jako podmioty zewnętrzne Danych osobowych na mocy Umowy Licencyjnej. Autovista zawarła lub zawrze pisemną umowę z podmiotami zewnętrznymi, która w znacznym stopniu obejmuje zobowiązania zawarte w niniejszej klauzuli, a w stosunkach między Autovistą a Klientem Autovista pozostaje w pełni odpowiedzialna za wszystkie działania lub zaniechania takiego podmiotu jzewnętrznego.
12. POSTANOWIENIA RÓŻNE
12.1 Autovista może przenieść niniejszą Umowę Licencyjną i wszelkie Zamówienia na jej podstawie na rzecz którejkolwiek ze swoich podmiotów stowarzyszonych lub grupowych lub na rzecz dowolnego podmiotu, któremu Autovista może sprzedać, przenieść, przekazać, przydzielić lub wydzierżawić całość lub część swoich aktywów i/lub materiałów używanych w związku z wykonywaniem swoich zobowiązań na mocy niniejszej Umowy. Autovista może zlecić podwykonawcom wykonanie dowolnych lub wszystkich zobowiązań, które mają być przez nią wykonane na mocy niniejszej Umowy, ale zachowa odpowiedzialność za pracę. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie określonych w niniejszej klauzuli, żadna ze stron nie będzie uprawniona do przeniesienia niniejszej Umowy Licencyjnej ani żadnego Zamówienia na jej mocy bez umowy podpisanej przez obie strony.
12.2 Klient nie będzie używał nazw marek, znaków towarowych ani logo Autovista ani żadnej z Autovista grup lub, ogólnie rzecz biorąc, praw własności intelektualnej Autovista na zewnątrz bez uprzedniej pisemnej zgody Autovista.
12.3 Żadna ze stron nie będzie ponosić odpowiedzialności za jakiekolwiek straty lub szkody spowodowane opóźnieniem lub niewykonaniem któregokolwiek ze swoich zobowiązań na mocy Umowy Licencyjnej, jeśli są one spowodowane przyczyną pozostającą poza jej uzasadnioną kontrolą. W przypadku wystąpienia takiego zdarzenia strona pozostająca w zwłoce musi niezwłocznie powiadomić drugą stronę, podając szczegóły okoliczności, a jeśli zwłoka będzie trwać dłużej niż 6 tygodni, druga strona będzie uprawniona do rozwiązania Umowy Licencyjnej w drodze pisemnego powiadomienia. Żadna ze stron nie będzie ponosić odpowiedzialności wobec drugiej strony w związku z rozwiązaniem Umowy Licencyjnej w wyniku takiego zdarzenia.
12.4 Wszelkie powiadomienia, które mają zostać przekazane stronie na mocy Umowy Licencyjnej, będą skuteczne, jeśli zostaną dostarczone pocztą elektroniczną na dowolny adres e-mail określony w Zamówieniu lub taki, który mógł zostać następnie zgłoszony drugiej stronie na piśmie.
12,5 Niewykonanie lub opóźnienie przez którąkolwiek ze stron jakichkolwiek praw nie będzie interpretowane jako zrzeczenie się jej praw wynikających z Umowy Licencyjnej lub w inny sposób. Żadne zrzeczenie się przez stronę naruszenia Umowy Licencyjnej przez drugą stronę nie będzie uważane za zrzeczenie się jakiegokolwiek późniejszego naruszenia tego samego lub jakiegokolwiek innego postanowienia.
12.6 Jeżeli jakiekolwiek postanowienie (lub część postanowienia) niniejszej Umowy Licencyjnej zostanie uznane przez jakikolwiek właściwy organ lub sąd za nieważne lub niewykonalne w całości lub w części, to postanowienie lub część zostanie uznane za usunięte, a ważność pozostałych postanowień Umowy Licencyjnej i pozostałej części kwestionowanego postanowienia nie zostanie naruszona. Niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione postanowieniem, które w możliwie największym stopniu odpowiada przewidywanemu zamiarowi ekonomicznemu i/lub handlowemu stron (w stosownych przypadkach).
12.7 Modyfikacje lub poprawki niniejszej Umowy Licencyjnej nie będą miały mocy, chyba że zostaną sporządzone na piśmie i podpisane przez strony (lub ich upoważnionych przedstawicieli). Ustne umowy lub porozumienia, które nie są zgodne z niniejszym przepisem, nie będą w żadnym wypadku uważane za wiążące lub skuteczne.
12.8 Niniejsza Umowa Licencyjna stanowi całość umowy i zastępuje wszystkie poprzednie umowy i porozumienia pomiędzy stronami dotyczące Produktów.
V0721-02
WARUNKI LICENCJI DANYCH AUTOVISTA
Niniejsze warunki licencji, stanowiące integralną część Umowy licencyjnej pomiędzy Klientem a Autovista Polska Sp. z o.o. regulują sposób korzystania przez Klienta z produktów w zakresie danych oraz subskrypcji („Produkty”), do których prawami dysponuje Autovista Polska Sp. z o.o. („Autovista”).
1. ZAMÓWIENIA
1.1 Klient może zamawiać Produkty składając podpisane, pisemne zamówienia na lokalnych formularzach zamówieniowych Autovista lub przy pomocy narzędzi do składania zamówień (o ile są dostępne) znajdujących się na stronach Autovista (oba zwane dalej „Zamówieniem”). Zamówienia podlegają akceptacji przez Autovista. Autovista może zaakceptować zamówienie przez udzielenie dostępu do Produktów. Uznaje się, że zaakceptowane zamówienia, jak również wszelkie inne dokumenty wymienione w Zamówieniu, uwzględniają niniejszą Umowę licencyjną i jej podlegają. Wszelkie inne warunki zawarte w zamówieniach Klienta lub innych dokumentach nie mają mocy obowiązującej, o ile nie zostały wyraźnie wymienione w niniejszej Umowie licencyjnej. W przypadku różnic pomiędzy postanowieniami zaakceptowanego przez Autovista w sposób wyraźny Zamówienia, a postanowieniami niniejszych Warunków Licencji Danych Autovista, pierwszeństwo mają postanowienia Zamówienia zaakceptowanego przez Autovista w sposób wyraźny.
2. DOSTĘP DO PRODUKTÓW
2.1 Przyznając Klientowi konto, dane uwierzytelniające lub inny rodzaj dostępu do Produktów Autovista, Autovista udziela dostępu do Produktów z zastrzeżeniem przestrzegania przez Klienta warunków określonych w niniejszej Umowie licencyjnej. Korzystanie przez Klienta z Produktów jest równoznaczne z wyrażeniem przez niego zgody na przestrzeganie Umowy licencyjnej i innych dokumentów określonych w danym Zamówieniu oraz ich akceptacją.
2.2 Autovista może w dowolnej chwili w trakcie trwania niniejszej Umowy licencyjnej, wedle własnego uznania, wycofać Produkt z powszechnego użytku, a następnie (i) zastąpić go alternatywnym produktem lub dostarczać dane przy pomocy alternatywnych środków, pod warunkiem, że taki produkt lub środek zastępczy będą dostarczały Klientowi zasadniczo takie same funkcje i/lub dane; lub (ii) dokonać proporcjonalnego zwrotu Opłaty z tytułu wycofania Produktu.
3. FAKTURY I PŁATNOŚCI
3.1 Autovista wystawi Klientowi fakturę na wszystkie kwoty wymienione w Zamówieniu. Termin płatności wynosi 30 dni od daty wystawienia danej faktury w walucie określonej w Zamówieniu. Ceny podlegają podatkowi VAT, jak również innym podatkom lub cłom należnym od Klienta.
3.2 W przypadku nieopłacenia faktury przez Klienta w wyznaczonym terminie, Autovista zastrzega sobie prawo do: (i) naliczenia Klientowi opłat administracyjnych i bankowych oraz odsetek (również sprzed wyroku) od daty wymagalności faktury do chwili dokonania płatności w wysokości maksymalnej stawki przewidzianej przez prawo, w zależności od tego; (ii) zawieszenia wszelkich licencji udzielonych Klientowi do chwili dokonania przez niego pełnej płatności; (iii) wstrzymania dostarczania dalszych Aktualizacji lub dostępu do Produktu do chwili uregulowania zaległości; i/lub (iv) rozwiązania Umowy licencyjnej.
3.3 Autovista ma prawo do zwiększenia cen w odstępach rocznych w rocznicę zawarcia Umowy licencyjnej, o ile powiadomi o tym Klienta na piśmie z co najmniej 90-dniowym wyprzedzeniem przed upływem bieżącego okresu Umowy licencyjnej, a Klient nie prześle pisemnego zawiadomienia o rozwiązaniu umowy na co najmniej 60 dni przed końcem bieżącego roku subskrypcji; rozwiązanie umowy następuje w dniu upływu bieżącego okresu umowy. Niezależnie od powyższego i zawsze za 3-miesięcznym powiadomieniem, Autovista ma prawo do zwiększenia opłat za usługi danych VIN i/lub WLTP w dowolnej chwili, w przypadku, gdy dany producent pojazdów zwiększy swoje opłaty za zestawienia VIN i/lub usługi danych WLTP względem Autovista. W terminie 30 dni od otrzymania powiadomienia o podwyżce wynagrodzenia za świadczenie usług związanych z identyfikacją numerem VIN lub usług WLTP, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Klient może wypowiedzieć na piśmie świadczenie usług związanych z identyfikacją numerem VIN lub usług WLTP; w takim przypadku usługi powyższe przestaną być świadczone przez Autovista z końcem trzymiesięcznego okresu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.
4. INFORMACJE POUFNE
4.1 Wszelkie informacje handlowe przekazywane przez Autovista będą uważane za poufne. Z zastrzeżeniem Dopuszczalnego Zastosowania określonego w Zamówieniu, Klient: (i) zachowa Produkty i informacje w nich zawarte w poufności i ograniczy dostęp do nich wyłącznie do tych pracowników, przedstawicieli i podwykonawców, którym są one niezbędne; ii) powiadomi Autovista niezwłocznie po powzięciu informacji o nieupoważnionym wykorzystaniu Produktu lub informacji poufnych przez stronę trzecią lub uzyskaniu do nich dostępu; iii) podejmuje wszelkie dalsze działania niezbędne do ochrony poufności informacji lub prawa własności intelektualnej Autovista do Produktów; oraz (iv) podejmie wszelkie niezbędne działania, by zagwarantować, że wszyscy jego pracownicy, przedstawiciele i podwykonawcy przestrzegają postanowień niniejszego punktu 4.
5. LICENCJA DANYCH
5.1 Z zastrzeżeniem wszelkich obowiązujących Cen i przestrzegania warunków niniejszego punktu 5 oraz innych warunków i ograniczeń licencyjnych zawartych w Opisie Produktu, Autovista udziela Klientowi niepodlegającej sublicencjonowaniu, niewyłącznej, niezbywalnej licencji na korzystanie z Produktów i dokumentacji dostarczanych na podstawie niniejszej Umowy licencyjnej na potrzeby wewnętrznej działalności Klienta, w określonym zakresie, na czas trwania Umowy licencyjnej. O ile wyraźnie nie postanowiono inaczej, zakres licencji obejmuje następujące pola eksploatacji Produktów: (i) odnośnie do programu komputerowego: uruchomienia i stosowania programu przez Klienta w ramach działalności Klienta określonej w części A (ii) odnośnie do elektronicznej bazy danych: pobierania przez Klienta danych z bazy w zakresie nieistotnym co do ilości. Potrzeby wewnętrznej działalności Klienta obejmują dzielenie się fragmentami indywidualnych danych dotyczących konkretnych pojazdów z klientami będącymi stronami trzecimi, Klient nie pozwoli jednak na inny dostęp do znaczącej części lub całości Produktu lub powiązanych z nim baz danych. Poza ograniczoną licencją, która zostaje wyraźnie udzielone na podstawie niniejszej Umowy licencyjnej, Autovista zastrzega sobie wszelkie prawa do Produktów i dokumentacji oraz ich modyfikacji, w tym tytułu, własności, praw własności intelektualnej, a także innych praw i interesów.
5.2 W przypadku Produktów dostarczanych za pośrednictwem dostępu online lub platformy aplikacji internetowej Klient może uzyskiwać dostęp i korzystać z Produktów na wielu urządzeniach lub więcej niż jednym serwerze, o ile nie zostanie w danym czasie przekroczona liczba udzielonych licencji lub określone dla Produktu wielkości czynności eksploatacyjnych.
5.3 Gdy Produkty dostarczane są jako surowe dane w formacie płaskim przez (S)FTP lub pocztę elektroniczną Klient może dodać każdą taką kopię Produktu do Plaftormy(-orm) Klienta określonej w Zamówieniu i korzystać z niej, pod warunkiem że – o ile nie uzgodniono inaczej z Autovista na piśmie – Klient (i) nie będzie wykorzystywał Produktu na innych platformach ani w innych systemach; (ii) nie będzie korzystał z Produktu na Plaftormie(-ach) Klienta w większym zakresie niż zostało to uzgodnione bez uprzedniej, pisemnej zgody Autovista lub zapłaty stosownych opłat licencyjnych; ani (iii) nie pozwoli na jego wykorzystywanie przez podmioty powiązane lub trzecie.
5.4 W przypadku Produktów dostarczanych za pośrednictwem usługi internetowej Klient może uzyskiwać dostęp do Produktów, o ile mieści się on w limitach wielkości lub zakresie określonym w Zamówieniu. Za korzystanie z Produktu w ilościach przekraczających uzgodnione poziomy zostaną naliczone dodatkowe opłaty transakcyjne określone w Zamówieniu lub – w przypadku ich braku – aktualne, standardowe opłaty Autovista za takie transakcje. Klient będzie przestrzegał wszelkich wymogów technicznych oraz wymogów dotyczących integracji i podłączenia Produktu określonych w dokumentacji integracyjnej okresowo przesyłanej przez Autovista. Korzystanie z Produktu za pośrednictwem webservice może dotyczyć jedynie pojedynczych pojazdów. Zapytania hurtowe nie są dozwolone.
5.5 Klient zgadza się, aby nie: (i) dokonywać dekompilacji, dekompozycji ani odtwarzania kodu źródłowego Produktów z wyjątkiem przypadków, kiedy jest to wyraźnie dozwolone przez bezwględnie obowiązujące przepisy prawa; (ii) zmieniać, modyfikować ani tworzyć produktów pochodnych na podstawie danych lub dokumentacji; (iii) łączyć Produktów z innymi programami, z wyjątkiem tych, które zostały wymienione w dokumentacji; (iv) używać, kopiować, sprzedawać, udzielać sublicencji, dzierżawić, wynajmować, wypożyczać, przenosić ani przekazywać w inny sposób Produktów ani dokumentacji, chyba że jest to wyraźnie dozwolone w Umowie licencyjnej; (v) dystrybuować, ujawniać ani zezwalać na korzystanie z Produktów lub dokumentacji, w dowolnym formacie, poprzez korzystanie wspólnie z inną osobą, działalności na rzecz osób trzecich, sieci lub w inny sposób, który nie został przewidziany w dokumentacji; ani (vi) zezwalać lub zachęcać stron trzecich do podjęcia którychkolwiek z powyższych działań.
5.6 Prawa do obrazów pojazdów należą do ich twórców lub właścicieli praw. Autovista nie udziela Klientowi prawa do wykorzystywania takich obrazów; usługi Autovista w zakresie obrazów ograniczają się do podania linku od Produktów do obrazów. Linki takie mogą być wykorzystywane jedynie wspólnie z Produktami i wyłącznie online, bez prób ich zwielokrotniania, poza koniecznymi tymczasowymi kopiami tworzonymi w pamięci podręcznej. Dalsze wykorzystywanie obrazów w korespondencji elektronicznej lub materiałach drukowanych jest zabronione. Autovista może w dowolnej chwili wycofać linki do obrazów, a Klient ma obowiązek zaprzestania dalszego wykorzystywania linków na żądanie posiadacza praw. W takim przypadku Autovista, wedle własnego wyłącznego uznania, postara się udostępnić Klientowi inne obrazy.
5.7 Klient może utworzyć uzasadnioną liczbę kopii archiwalnych i zapasowych Produktów oraz dokumentacji, pod warunkiem, że zawierać one będą wszystkie właściwe informacje o prawach autorskich, nazwy i logo.
5.8 Autovista może ze skutkiem natychmiastowym wypowiedzieć licencje udzielone na podstawie niniejszej Umowy oraz skorzystać z wszelkich dostępnych praw i środków zaradczych, jeżeli w ciągu dziesięciu (10) dni roboczych od daty otrzymania odpowiednio szczegółowego, pisemnego zawiadomienia Klient nie naprawi wszystkich naruszeń ograniczeń licencji.
5.9 Autovista (a także jej przedstawiciele i profesjonalni doradcy, podlegający zawodowemu obowiązkowi zachowania poufności) mają prawo wstępu – po przesłaniu Klientowi zawiadomienia z odpowiednim wyprzedzeniem – na teren firmy Klienta w trakcie godzin pracy oraz wykorzystania wszystkich systemów i urządzeń komputerowych w celu przeprowadzenia inspekcji oraz wykonania kopii dokumentacji lub innych informacji na dowolnym nośniku, w zakresie niezbędnym do kontroli przestrzegania przez Klienta Umowy licencyjnej, z zastrzeżeniem obowiązku zachowania poufności Klienta wobec stron trzecich. W przypadku wykrycia istotnego naruszenia przez Klienta, Autovista ma prawa do dochodzenia zwrotu kosztów audytu, niezależnie od innych szkód, za które może przysługiwać odszkodowanie.
6. OBRONA I ZWOLNIENIE Z ODPOWIEDZIALNOŚCI Z TYTUŁU NARUSZENIA
6.1 Autovista gwarantuje, że Produkty nie naruszają żadnych praw własności intelektualnej stron trzecich. Grupa Autovista zgadza się zwolnić z odpowiedzialności i zabezpieczyć Klienta przed wszelkimi odszkodowaniami zasądzonymi lub odszkodowaniami, których płatność na rzecz jakiejkolwiek strony trzeciej została uzgodniona, wynikającymi z naruszenia przez Autovista niniejszych gwarancji, pod warunkiem, że (i) Klient powiadomi Autovista o takim roszczeniu niezwłocznie po powzięciu o nim informacji; oraz że (ii) Klient przekaże Autoviście wyłączne prawo do obrony przeciwko takiemu roszczeniu oraz udzieli jej niezbędnej pomocy (na koszt Autovista) w zakresie prowadzenia rzeczonej obrony.
6.2 W przypadku takiego naruszenia Autovista może, na własny koszt, uzyskać na rzecz Klienta prawo do kontynuacji korzystania z praw przyznanych na mocy niniejszej Umowy w odniesieniu do Produktów, zastąpić lub zmodyfikować Produkty, na swój wyłączny koszt, aby wykonywanie praw przez Klienta z tytułu niniejszej Umowy licencyjnej nie powodowało naruszenia. Środki przewidziane w punktach 6.1 i 6.2 pozostaną wyłącznymi środkami dostępnymi Klientowi i Autovista nie będzie ponosiła jakiejkolwiek dalszej odpowiedzialności wobec Klienta.
7. GWARANCJE I WYŁĄCZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
7.1 Autovista gwarantuje, że (i) Produkt został opracowany przy wykorzystaniu odpowiednich umiejętności i z zachowaniem należytej staranności w zgodzie z dobrymi praktykami branżowymi. Klient przyjmuje do wiadomości, że Autovista szacuje aktualne i przewiduje przyszłe wartości oraz dostarcza innych informacji z należytą starannością, nie gwarantując jednak, że konkretne wartości lub dane będą dokładne, pełne ani poprawne i że Klient powinien traktować je wyłącznie jako pomocnicze wskazania; (ii) w trakcie trwania Umowy licencyjnej Autovista dołoży wszelkich starań, aby niezwłocznie poprawić zgłoszone błędy w swoich Produktach, w stosownych przypadkach – przez uwzględnienie poprawki w kolejnej planowanej wersji lub aktualizacji Produktów Autovista;
7.2 Autovista nie udziela gwarancji w zakresie (i) braku wad informacji ani (ii) danych dostarczanych przez osoby trzecie, które są wykorzystywane przez Autovista w Produktach i gwarantuje jedynie, że dołożyła wszelkich starań, by poprawnie skopiować lub zaimportować informacje z oryginalnego źródła. W przypadku wystąpienia błędów technicznych w Produktach – z zastrzeżeniem otrzymania zgodnego z Umową licencyjną powiadomienia – Autovista zbada taki błąd i jeżeli będzie on możliwy do odtworzenia lub potwierdzenia przez Autovista w inny sposób, Autovista podejmie takie działania mające na celu naprawę sytuacji, które uzna w danych okolicznościach za słuszne.
7.3 Gwarancje określone w niniejszej Umowie licencyjnej mają charakter wyłączny i zastępują wszelkie inne gwarancje, warunki, postanowienia i zobowiązania wynikające z ustawy, zwyczajów, praktyki obrotu lub innych oświadczeń, które dotyczą Produktów w zakresie ich jakości, stanu lub przydatności do danego celu.
7.4 Niezależnie od powyższych postanowień par. 7 oraz postanowień par. 8, strony wyraźnie postanawiają, że Autovista będzie ponosić wobec Klienta odpowiedzialność wyłącznie za szkody powstałe z winy Autovista.
8. OGRANICZENIE ODPOWIEDZIALNOŚCI
8.1 Postanowienia niniejszego punktu 8 ma zastosowanie do odpowiedzialności firmy Autovista (w tym odpowiedzialności za czyny i zaniechania jej pracowników, przedstawicieli oraz podwykonawców) z tytułu naruszenia zobowiązań umownych wynikających z jakiejkolwiek Umowy licencyjnej oraz jakichkolwiek deklaracji, oświadczeń, czynów niedozwolonych lub zaniechań, w tym zaniedbań oraz wszelkich innych form odpowiedzialności, dlatego zwraca się uwagę Klienta na postanowienia niniejszego punktu 8. Odpowiedzialność spółki Autovista za wady Produktów i szkody związane z korzystaniem z Produktów przez Klienta jest uregulowana w sposób wyczerpujący postanowieniami niniejszej Umowy w zakresie, w jakim prawo na to zezwala
8.2 Autovista nie ponosi odpowiedzialności za szkody powstałe po stronie Klienta w związku z korzystaniem z Produktu, chyba, że szkoda powstała w wyniku zawinionego działania spółki Autovista.
8.3 Odpowiedzialność firmy Autovista względem Klienta nie zostanie ograniczona w przypadku (a) śmierci lub szkody niemajątkowej wynikającej z zaniedbania firmy Autovista, (b) oszustwa, (c) umyślne niewykonanie zobowiązania lub rażące zaniedbanie (d) naruszenia gwarancji opisanych w punkcie 6.1, ani (e) jakiejkolwiek sprawy, w przypadku której odpowiedzialność nie może zostać ograniczona ze względu na obowiązujące prawo.
8.4 Zgodnie z punktem 8.3 całkowita odpowiedzialność firmy Autovista ogranicza się do kwoty równej łącznej wartości wniesionych lub należnych Opłat za przedmiotowy Produkt w ciągu 12-miesięcznego okresu, w którym powstało zobowiązanie.
8.5 Z zastrzeżeniem punktu 8.3, Autovista nie ponosi odpowiedzialności względem Klienta za (i) utratę przychodów, stratę w działalności, spodziewanych oszczędności, wartości firmy, danych lub inną stratę tego typu; ani za (ii) jakiegokolwiek rodzaju szczególne, pośrednie lub wynikowe starty lub szkody; w obu przypadkach z uwzględnieniem szkody lub straty poniesionej przez Klienta w wyniku skargi wniesionej przez stronę trzecią, nawet jeżeli taka strata lub szkoda była możliwa do przewidzenia lub Autovista została poinformowana, że Klient może ponieść taką stratę lub szkodę.
8.6 Odnośnie do niniejszej Umowy oraz jej przedmiotu Autovista nie ponosi odpowiedzialności względem żadnej innej osoby niż Klient.
9. OBOWIĄZUJĄCE PRAWO I ROZWIĄZYWANIE SPORÓW
9.1 Niniejsza Umowa licencyjna podlega i będzie interpretowana zgodnie z prawem polskim z wyłączeniem norm kolizyjnych. Wszelkie spory, różnice zdań lub roszczenia wynikające z niniejszej Umowy licencyjnej lub powstające w związku z nią podlegają wyłącznej jurysdykcji sądów w Warszawie.
10. ROZWIĄZANIE UMOWY
10.1 Umowa licencyjna wchodzi w życie z Datą rozpoczęcia i jeżeli nie określono inaczej w Zamówieniu zostaje zawarta na okres 12 miesięcy, po czym jej obowiązywanie jest przedłużane na kolejne 12-miesięczne okresy. Każda ze stron może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym z końcem bieżącego okresu, za pisemnym wypowiedzeniem przesłanym nie później niż na 60 dni przed upływem bieżącego okresu.
10.2 Umowa licencyjna może zostać jednostronnie rozwiązana za pisemnym wypowiedzeniem: (i) przez firmę Autovista, jeżeli Klientowi zostanie wysłane pisemne przypomnienie, po czym nie zapłaci on sum należnych na mocy Umowy licencyjnej lub innych zobowiązań wobec firmy Autovista w ciągu 30 dni od daty ich wymagalności; oraz (ii) przez jedną ze stron, jeżeli druga strona istotnie naruszy jakikolwiek postanowienie Umowy licencyjnej lub nie naprawi takiego naruszenia (w przypadkach, gdy jest to możliwe) w ciągu 30 dni od otrzymania pisemnego żądania jego naprawy; (iii) przez którąkolwiek ze stron, jeżeli względem drugiej strony zostanie wszczęte postępowanie upadłościowe, układowe, restrukturyzacyjne lub likwidacyjne lub jeżeli druga strona nie będzie w stanie spłacić swoich wierzytelności lub jeżeli dla całego lub części firmy albo majątku drugiej strony zostanie powołany liwidator, zarządca, syndyk masy upadłości, zarządca sukcesyjnylub inny urzędnik lub jeżeli przedstawiona zostanie petycja lub zwołanezebranie w celu rozważenia postępowania naprawczego lubpodjęte zostaną inne kroki mające na celu zakończenie działalności lub ogłoszenie upadłości drugiej strony lub wydania orzeczenia o jej upadłości (w celu innym niż przeprowadzenie połączenia z innym podmiotem z zachowaniem wypłacalności i następstwa prawnego); oraz (iv) przez firmę Autovista, jeżeli Klient naruszy warunki licencji określone w niniejszej Umowie licencyjnej.
10.3 Wygaśnięcie Umowy licencyjnej pozostaje bez uszczerbku dla wszelkich innych praw lub środków odwoławczych, które mogą przysługiwać stronie na mocy niniejszej Umowy lub przepisów prawa oraz nie ma wpływu na prawa ani zobowiązania którejkolwiek ze stron ani na wejście w życie lub obowiązywanie postanowień niniejszej Umowy, które to postanowienie – w sposób wyraźny lub dorozumiany – miało wejść w życie lub obowiązywać z chwilą takiego wygaśnięcia lub po nim, w tym, bez ograniczeń, postanowienia punktu 4 które zachowają moc po wygaśnięciu Umowy licencyjnej.
10.4 W przypadku Produktów, z których korzysta się przy pomocy sprzętu komputerowego, w ciągu 7 dni od wygaśnięcia Umowy licencyjnej (co obejmuje również wygaśnięcie licencji na korzystanie z kopii zapasowych), Klient – wedle uznania firmy Autovista – zwróci lub zniszczy wszystkie posiadane lub znajdujące się w jego posiadaniu kopie Produktów, po czym upoważniony przedstawiciel Klienta zaświadczy na piśmie przesłanym do firmy Autovista, że obowiązek ten został przez Klienta spełniony.
11. OCHRONA DANYCH OSOBOWYCH
11.1 Jeżeli treść stosunku prawnego pomiędzy stronami obejmuje przetwarzanie danych osobowych, obie strony będą przestrzegały wszystkich obowiązujących wymogów ogólnego rozporządzenia o ochronie danych osobowych – RODO (UE) 2016/679 oraz krajowych przepisów ustawowych, wykonawczych i innych obowiązujących aktów, („Prawodawstwo dotyczące ochrony danych”). Niniejszy punkt 11 zawiera postanowienia dodatkowe, a zatem nie zwalnia stron z obowiązków wynikających z Prawodawstwa dotyczącego ochrony danych, nie likwiduje tych obowiązków ani ich nie zastępuje.
11.2 Strony przyjmują do wiadomości, że na potrzeby Prawodawstwa dotyczącego ochrony danych administratorem danych jest Klient, a podmiotem przetwarzającym jest firma Autovista (gdzie Administrator danych i Podmiot przetwarzający mają znaczenie nadane im w prawodawstwie dotyczącym ochrony danych).
11.3 Klient będzie posiadał wszelkie niezbędne, właściwe zgody i informacje, pozwalające na przekazywanie danych osobowych do firmy Autovista w zgodzie z prawem (w rozumieniu Prawodawstwa dotyczącego ochrony danych) przez okres trwania niniejszej Umowy licencyjnej i na jej potrzeby, włącznie z wprowadzaniem przez Klienta danych osobowych do Produktów (w tym danych klienta lub numerów rejestracyjnych pojazdów (VRM) lub numerów identyfikacyjnych pojazdów (VIN)) w celu wyszukiwania danych w Produktach lub innych celach w trakcie korzystania z Produktów. Klient nie będzie przekazywał firmie Autovista żadnych specjalnych kategorii danych (w rozumieniu Prawodawstwa dotyczącego ochrony danych). Klient całkowicie zwalnia firmę Autovista z wszelkiej odpowiedzialności z tytuły naruszenia tych zobowiązań.
11.4 Firma Autovista będzie przetwarzała numery VRM lub VIN wyłącznie w celu identyfikacji pojazdu i rejestracji tego działania na potrzeby wystawiania faktur i przeprowadzania audytów oraz wysyłania raportów do producentów samochodów, których systemy wykorzystuje. Klient może także zapisywać w systemie firmy Autovista dane swoich klientów i osób powiązanych do własnych celów administracyjnych.
11.5 Odnośnie do danych osobowych przetwarzanych w związku z wykonywaniem przez Autovista obowiązków wynikających z niniejszej Umowy licencyjnej, firma Autovista:
11.5.1 będzie przetwarzać dane osobowe w celu dostarczania usług na podstawie Umowy licencyjnej oraz w innych celach wyłącznie na pisemne polecenie Klienta, chyba że zostanie prawnie zobowiązana przez organy władzy publicznej do przetwarzania danych osobowych z innego powodu, o czym Autovista powiadomi Klienta z wyprzedzeniem, o ile nie będzie to zabronione;
11.5.2 zapewni odpowiednie techniczne i organizacyjne środki ochrony przed nieautoryzowanym lub niezgodnym z prawem przetwarzaniem danych osobowych oraz przed przypadkową utratą, zniszczeniem i uszkodzeniem danych osobowych, aby zapewnić odpowiedni do ryzyka poziom bezpieczeństwa danych osobowych, biorąc pod uwagę stan rozwoju technologicznego i koszty wdrożenia takich środków. Autovista przekaże dokładny opis takich środków na prośbę przesłaną na adres [email protected];
11.5.3 zagwarantuje, by wszyscy członkowie personelu, którzy mają dostęp do danych osobowych i/lub je przetwarzają zostali zobowiązani do zachowania takich danych w poufności; oraz
11.5.4 nie będzie przekazywać danych osobowych poza Europejski Obszar Gospodarczy) bez uprzedniej pisemnej zgody Klienta, z zastrzeżeniem spełnienia poniższych warunków: (i) Klient lub Autovista zapewnią odpowiednie zabezpieczenia przekazu danych; (ii) podmiot danych posiadać będzie egzekwowalne prawa i skuteczne środki prawne; (iii) Autovista spełnia obowiązki wynikające z Prawodawstwa dotyczącego ochrony danych zapewniając odpowiedni poziom ochrony przekazywanych Danych osobowych; oraz (iv) postępuje zgodnie z uzasadnionymi, wcześniej przesłanymi instrukcjami Klienta dotyczącymi przetwarzania danych osobowych.
11.5.5 udziela Klientowi pomocy, na koszt Klienta, w odpowiadaniu na wszelkie żądania ze strony Podmiotów danych oraz zapewnianiu, że spełniane są wszystkie obowiązki wynikające z prawodawstwa dotyczącego ochrony danych w zakresie bezpieczeństwa, powiadomienia o naruszeniach, oceny ich skutków oraz konsultacji z organami nadzoru i regulacyjnymi;
11.5.6 bez zbędnej zwłoki powiadomi Klienta o powzięciu informacji o naruszeniu danych osobowych;
11.5.7 po rozwiązaniu niniejszej Umowy licencyjnej, na pisemne polecenie Klienta usunie lub zwróci Klientowi dane osobowe oraz ich kopie, chyba że obowiązujące prawo wymaga ich przechowywania;
11.5.8 będzie prowadzić pełną i dokładną dokumentację oraz posiadać informacje stanowiące dowód przestrzegania niniejszego punktu 11 i pozwoli Klientowi lub wyznaczonemu przez niego audytorowi na przeprowadzenie audytu; oraz
11.5.9 zwalnia Klienta z wszelkiej odpowiedzialności z tytułu naruszenia tych obowiązków.
11.6 Klient wyraża zgodę, aby Autovista wyznaczyła dostawców danych VRM i VIN oraz podwykonawców udzielających jej wsparcia technicznego jako strony trzecie przetwarzające Dane osobowe w ramach Umowy licencyjnej. Autovista przystąpiła lub przystąpi do pisemnej umowy ze stronami trzecimi przetwarzającym dane na podstawie ich umowy o świadczenie usług lub umowie obejmującej obowiązki opisane w niniejszym punkcie, tak jak zostało to uzgodnione między firmą Autovista a Klientem, przy czym Autovista ponosi pełną odpowiedzialność za wszelkie działania i zaniechania zaangażowanych przez nas stron trzecich przetwarzających dane.
11.7 Każda ze stron może w dowolnym momencie wprowadzić zmiany w niniejszym punkcie 11 przez przesyłanie powiadomienia z co najmniej 30-dniowym wyprzedzeniem, zastępując go inną standardową klauzulą dotyczącą administratorów i podmiotów przetwarzających lub podobnymi warunkami stanowiącymi część obowiązującego systemu certyfikacji (które zaczną obowiązywać w chwili zastąpienia niniejszego punktu załącznikiem do niniejszej Umowy licencyjnej).
12. POSTANOWIENIA RÓŻNE
12.1 Autovista może dokonać cesji Umowy licencyjnej lub jakiegokolwiek zamówienia z tytułu Umowy na rzecz jej podmiotów zależnych lub podmiotu, który otrzyma od Autovista całość lub istotną część swojego majątku lub materiałów wykorzystywanych w związku z wykonaniem niniejszej Umowy licencyjnej w wyniku sprzedaży, przeniesienia, przekazania, cesji lub dzierżawy. Grupa Autovista może zlecić, w całości lub w części, zobowiązania wykonywane na podstawie niniejszej Umowy, ale pozostaje za nie odpowiedzialna.
12.2 Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za straty ani szkody poniesione w wyniku opóźnienia w wykonywaniu obowiązków wynikających z Umowy licencyjnej lub niewywiązania się z nich, jeżeli znajdowały się one poza jej kontrolą. Jeżeli dojdzie do takiego zdarzenia, strona, która naruszyła postanowienia Umowy powiadomi o tym drugą stronę, przesyłając szczegółowy opis okoliczności naruszenia, a jeżeli będzie ono trwało dłużej niż 6 tygodni, drugiej stronie będzie przysługiwało prawo do rozwiązania Umowy licencyjnej za pisemnym wypowiedzeniem. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności wobec drugiej strony z tytułu rozwiązania Umowy licencyjnej wy wyniku takiego zdarzenia.
12.3 Wszelkie powiadomienia przekazywane stronie w ramach niniejszej Umowy licencyjnej będą miały formę pisemną (co obejmuje e-maile) i będą wysyłane na adres głównego miejsca prowadzenia działalności tej strony lub inny adres określony w Zamówieniu lub w późniejszej korespondencji.
12.4 Niewykonanie przez jedną ze stron lub opóźnienie w wykonaniu jakiegokolwiek prawa nie będzie stanowiło zrzeczenia się jej praw wynikających z Umowy licencyjnej lub innych. Zrzeczenie się prawa przysługującego z tytułu naruszenia Umowy licencyjnej nie będzie stanowiło zrzeczenia się praw z tytułu kolejnych naruszeń Umowy licencyjnej ani żadnych z jej postanowień.
12.5 Jeżeli którekolwiek z postanowień (lub jego część) niniejszej Umowy licencyjnej zostanie uznane przez sąd właściwy za nieważne lub niewykonalne, w całości lub w części, postanowienie to lub ta część zostanie usunięte, co nie narusza ważności pozostałych postanowień Umowy licencyjnej ani pozostałej części danego postanowienia. Niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione postanowieniem, które będziew największym możliwym stopniu odpowiadało intencji ekonomicznej stron.
12.6 Niniejsza Umowa licencyjna stanowi całość umowy między stronami i zastępuje wszelkie wcześniejsze uzgodnienia i porozumienia dotyczące Produktów.
12.7 W przypadku różnic między wersją angielską i polską niniejszej Umowy licencyjnej, obowiązują postanowienia wersji polskiej.